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Faits saillants
- Patriot tire parti des conditions de financement accréditif actuellement avantageuses en réalisant un placement privé à 14,54 $ par action totalisant 75 M$ CA, ce qui représente une prime de 51 % sur le dernier cours boursier de la Société à la TSX en date du 17 mai 2024.
- La Société agit de manière décisive en raison des récentes dispositions annoncées dans le budget fédéral canadien de 2024, qui entreront en vigueur le 25 juin 2024 et qui devraient réduire les futures primes accréditives pour les sociétés d’exploration.
- Le placement a fait l’objet d’une forte demande de la part d’investisseurs institutionnels, professionnels et avertis existants et nouveaux. Les grands investisseurs existants ont maintenu leur participation au prorata dans le cadre du placement, ce qui implique un engagement de détention minimale de quatre mois des nouveaux titres.
- Le placement entraîne l’émission d’actions ordinaires et de CDI qui augmenteront davantage la liquidité à l’ASX.
- Le produit du financement accréditif sera utilisé exclusivement pour des travaux d’exploration sur le projet de lithium Corvette dans la période de juin 2024 à décembre 2025.
- Une mise à jour des ressources minérales pour CV5 est ciblée vers la fin du T3-2024.
Métaux de Batteries Patriot inc. (la « Société » ou « Patriot ») (TSX : PMET) (ASX : PMT) (OTCQX : PMETF) (FSE : R9GA) a le plaisir d’annoncer avoir reçu des engagements fermes lui permettant d’amasser environ 75 millions de dollars canadiens (avant les coûts) par l’entremise d’un financement accréditif de bienfaisance entièrement souscrit visant environ 5,16 millions d’actions ordinaires de la Société (« actions accréditives ») à un prix d’émission de 14,54 $ CA par action à des investisseurs institutionnels, professionnels et avertis (le « financement accréditif »). Le prix d’émission représente une prime de 51 % sur le dernier prix de clôture des actions ordinaires de Patriot à la TSX en date du 17 mai 2024.
Le directeur général de Patriot, Ken Brinsden, a déclaré : « Nous sommes ravis du très fort appui des investisseurs institutionnels et avertis existants et nouveaux à l’égard du financement accréditif. Avec un bilan financier renforcé, Patriot est maintenant bien placée pour poursuivre ses travaux d’exploration et ses études à Corvette, dans le but d’accroître les ressources minérales à Corvette, tester de nombreuses cibles prioritaires sur l’ensemble de la propriété et faire avancer l’entreprise jusqu’à la production. »
Le financement accréditif sera facilité par PearTree Securities Inc. (« PearTree »). Euroz Hartleys Limited et Argonaut Securities Pty Limited (les « co-chefs de file australiens »), pour le compte d’un regroupement incluant Bell Potter Securities Ltd et Foster Stockbroking à titre de co-gestionnaires australiens, et Raymond James Ltd à titre d’unique teneur de livres canadien, pour le compte d’un regroupement incluant BMO Marché des capitaux et la Financière Banque Nationale inc. à titre de co-gestionnaires canadiens, ont agi à titre de co-chefs de file dans le cadre de la transaction (les « agents canadiens », et collectivement avec les co-chefs de file australiens, les « co-chefs de file »).
La Société a l’intention d’utiliser le produit brut de la vente d’actions accréditives pour engager des dépenses d’exploration qui sont admissibles à titre de « frais d’exploration au Canada » et qui sont admissibles à titre de « dépenses minières de minéral critique accréditives », tels que ces termes sont définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi »), lesquelles seront admissibles à un crédit d’impôt fédéral à l’investissement de 30 % pour tout investisseur individuel admissible et, pour tout investisseur individuel résident ou assujetti à l’impôt dans la province de Québec ou tout investisseur qui est un partenariat dont un partenaire ou un partenaire limité est assujetti à l’impôt dans la province de Québec, les dépenses d’exploration engagées seront également admissibles à deux déductions additionnelles de 10 % en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Québec) (les « dépenses admissibles »).
La clôture du financement accréditif reste sujette à certaines conditions incluant, sans s’y limiter, l’approbation de la TSX et l’obtention de toutes les autorisations règlementaires et autres requises. L’approbation des actionnaires n’est pas requise pour réaliser le financement accréditif.
Suivant la réalisation du financement accréditif, 4,61 millions d’actions accréditives seront converties en approximativement 46,1 millions de titres de dépôt Chess (« Chess Depositary Interests » ou « CDI ») sur la base de 10 CDI par action. En vertu d’une entente de négociation en bloc entre PearTree et les co-chefs de file (l’« entente de négociation en bloc »), les co-chefs de file faciliteront la vente secondaire de CDI à certains investisseurs institutionnels par l’entremise d’une négociation en bloc au prix de 0,85 $ AU par CDI (la « négociation en bloc de CDI »).
Par ailleurs, en vertu de l’entente de négociation en bloc, les agents canadiens faciliteront la vente secondaire des actions accréditives résiduelles n’ayant pas été converties en CDI à certains investisseurs institutionnels par l’entremise d’une négociation en bloc au prix de 7,65 $ CA par action accréditive (la « négociation en bloc d’actions »).
L’attribution d’actions accréditives respecte la capacité de placement de 15 % en vertu de la Règle d’inscription 7.1 de l’ASX. Un prospectus en vertu de l’article 713 de la Corporations Act 2001 (Cth) sera émis en lien avec le financement accréditif afin de faciliter la négociation secondaire des CDI émis à l’égard des actions accréditives. Le règlement du financement accréditif devrait avoir lieu le vendredi 31 mai 2024 et les actions accréditives émises seront de rang équivalent aux actions ordinaires émises existantes de la Société.
Les actions accréditives seront inscrites à la TSX et les actions accréditives qui ne sont pas converties en CDI et qui sont vendues en vertu de la négociation en bloc d’actions seront assujetties à une période de détention statutaire de quatre (4) mois.
Les participants à la négociation en bloc de CDI ne pourront pas convertir leurs CDI en actions ordinaires de la Société aux fins de la négociation de ces actions au Canada jusqu’à ce que quatre (4) mois se soient écoulés après la date de règlement. La Société a été en mesure d’émettre les actions accréditives à prime à titre d’actions accréditives de bienfaisance canadiennes, qui procurent un incitatif fiscal aux investisseurs pour les dépenses qui se qualifient à titre de dépenses admissibles. Le traitement fiscal applicable aux actions accréditives ne s’applique pas aux CDI ultérieurement émis à leur égard.
L’expression « action accréditive » est un terme défini en vertu de la Loi et n’est pas un type d’action distinct en vertu du droit des sociétés. Dans le cas présent, les actions accréditives font référence à des actions ordinaires qui seront émises par la Société à des investisseurs en vertu d’une entente écrite avec les investisseurs, dans le cadre de laquelle la Société convient d’engager certaines dépenses admissibles et de renoncer à ces dépenses au profit des investisseurs. Si la Société et les investisseurs respectent les dispositions de la Loi, les investisseurs auront le droit de déduire leur part proportionnelle du montant renoncé lors du calcul de leur revenu aux fins de l’impôt sur le revenu du Canada et aux fins de l’impôt sur le revenu du Québec, le cas échéant et, par conséquent, les actions accréditives sont émises à un prix plus élevé. Les avantages fiscaux associés aux actions accréditives sont disponibles uniquement aux souscripteurs initiaux de ces dernières (qui sont des résidents canadiens) et non à toute autre personne qui acquiert des actions accréditives par la vente ultérieure ou le transfert de ces actions accréditives.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de toute valeur mobilière aux États-Unis. Les valeurs mobilières n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée « United States Securities Act of 1933 », dans sa version modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis »), ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’une inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou dans le cadre d’une transaction dispensée ou non assujettie aux exigences d’inscription de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières applicable.
À propos de Métaux de Batteries Patriot inc.
Métaux de Batteries Patriot inc. est une société d’exploration pour le lithium de roche dure qui se concentre sur l’avancement de sa propriété Corvette de l’échelle d’un district, détenue à 100 % par la Société et située à proximité d’une route régionale et de lignes de transmission électrique dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James au Québec (Canada). La propriété Corvette abrite la pegmatite à spodumène CV5, dont la première estimation des ressources minérales se chiffre à 109,2 Mt à 1,42 % Li2O de ressources présumées1, se classant comme la plus grande ressource de pegmatite lithinifère des Amériques en termes d’équivalent de carbonate de lithium contenu (ECL) et parmi les 10 plus grandes ressources de pegmatite lithinifère au monde. De plus, la propriété Corvette couvre plusieurs autres groupes de pegmatites à spodumène qui n’ont pas encore été vérifiés par forage, ainsi qu’un corridor de prospection de plus de 20 km qui reste à évaluer.
1 L’estimation des ressources minérales pour CV5 (109,2 Mt à 1,42 % Li2O et 160 ppm Ta2O5 de ressources présumées) est présentée à une teneur de coupure de 0,40 % Li2O à la date d’effet du 25 juin 2023 (jusqu’au sondage CV23-190 inclusivement). Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales puisque leur viabilité économique n’a pas été démontrée.
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec nous à l’adresse info@patriotbatterymetals.com, nous téléphoner au numéro +1 (604) 279-8709, ou visiter notre site web au www.patriotbatterymetals.com. Veuillez également consulter les documents d’information continue de la Société qui ont été déposés et qui sont disponibles sous son profil aux adresses www.sedarplus.ca et www.asx.com.au, pour obtenir les données d’exploration disponibles.
Le présent communiqué a été approuvé par le conseil d’administration.
« KEN BRINSDEN »
Kenneth Brinsden, président, chef de la direction et directeur général
Brad Seward
Vice-président, Relations avec les investisseurs
Tél. : +61 400 199 471
Courriel : bseward@patriotbatterymetals.com
Olivier Caza-Lapointe
Responsable, Relations avec les investisseurs – Amérique du Nord
Tél. : +1 (514) 913-5264
Courriel : ocazalapointe@patriotbatterymetals.com
Mise en garde concernant l’information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs sont inclus pour fournir de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction qui permet aux investisseurs et à d’autres personnes de mieux comprendre les plans d’affaires, le rendement financier et la situation financière de la Société.
Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse concernant la stratégie, les activités futures, la situation financière, les perspectives, les plans et les objectifs de la direction de la Société sont des énoncés prospectifs qui comportent des risques et des incertitudes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, par l’emploi d’expressions et de mots comme « planifier », « prévoir », « estimer », « avoir l’intention de » ou « anticiper », « s’attendre à » ou « croire », ou des variantes de ceux-ci, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou par l’emploi de tournures indiquant la possibilité que certaines mesures soient prises, que certains événements se produisent ou que certains résultats soient atteints. En particulier et sans s’y limiter, le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs portant sur le financement accréditif, notamment sur l’approbation de la TSX, la clôture du financement accréditif, la conversion des actions accréditives en CDI, les ventes en vertu de la négociation en bloc de CDI et les ventes en vertu de la négociation en bloc d’actions, et l’utilisation des produits.
L’information prospective est fondée sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils étaient erronés, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou suggérés dans cette information ou ces énoncés. Rien ne garantit que cette information ou ces énoncés se révéleront exacts.
Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive et ne présente pas la totalité des facteurs et des hypothèses qui pourraient avoir été utilisés. Les énoncés prospectifs sont également sujets à des risques et à des incertitudes auxquels sont confrontées les activités de la Société, qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de croissance de la Société. Parmi les risques auxquels la Société est exposée et les incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, on retrouve notamment la capacité de mettre en œuvre les plans relatifs au projet Corvette de la Société, ainsi que le moment de leur mise en œuvre. En outre, les lecteurs sont priés d’examiner attentivement l’analyse détaillée des risques présentée dans la plus récente notice annuelle de la Société déposée sur SEDAR+, qui est intégrée par renvoi dans le présent communiqué de presse, pour mieux comprendre les risques et les incertitudes qui touchent les activités et l’exploitation de la Société.
Bien que la Société soit d’avis que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables et qu’elle ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que cette information prospective se révélera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans cette information. Par conséquent, ces risques ne sont pas exhaustifs; cependant, ils devraient être examinés attentivement. Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, les résultats réels pourraient être très différents de ce que les énoncés prospectifs des présentes laissent entendre. Compte tenu des risques, des incertitudes et des hypothèses qui sont inhérents aux énoncés prospectifs, les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure à ceux-ci.
Les énoncés prospectifs qui sont contenus dans les présentes visent à aider les investisseurs à comprendre les plans d’affaires, le rendement financier et la situation financière de la Société et pourraient ne pas convenir à d’autres fins.
Aucune autorité de règlementation des valeurs mobilières ou bourse n’a révisé ni n’accepte de responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du contenu du présent communiqué de presse.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont faits seulement à la date des présentes. La Société n’a pas l’intention ou n’est assujettie à aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l’un des énoncés prospectifs à la suite de nouvelle information ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure exigée par les lois applicables. La Société présente tous ses énoncés prospectifs sous réserve des présentes mises en garde.
Déclaration de la personne compétente (Règle d’inscription 5.22 de l’ASX)
L’estimation des ressources minérales qui figure dans le présent communiqué a été annoncée par la Société conformément à la Règle d’inscription 5.8 de l’ASX le 31 juillet 2023. La Société confirme qu’elle n’a connaissance d’aucune nouvelle information ou donnée ayant une incidence importante sur l’information incluse dans l’annonce et que toutes les hypothèses et tous les paramètres techniques importants qui sous-tendent les estimations dans l’annonce continuent de s’appliquer et n’ont pas changé de manière importante. La Société confirme que la forme et le contexte selon lesquels les conclusions de la personne compétente sont présentées n’ont pas été modifiés de manière importante par rapport à l’annonce initialement faite aux marchés.
